在中國上市公司很多高階主管記憶深處，2015年萬科股權之爭中的「門外野蠻人入侵」成爲揮之不去的陰影。一些公司紛紛通過公司章程的修改來引入反併購條款，以阻止野蠻人的闖入。
概括而言，圍繞反併購條款公司章程的修改主要涉及以下兩方面的內容。其一，提高更換董事和高階主管的成本。例如，引入「金降落傘」條款，提高對公司董監高提前終止任職的補償；規定每年或每次改選董事時可更換董事的最高比例。例如，廊坊發展2016年8月擬修改的章程中，增加除任期屆滿或辭職的情形外每年改選非職工董事不超過1/3、非職工監事不超過 1/2的規定。其二則是改變公司治理結構，提高股東提出議案和參與議案表決的難度。例如，在一些公司章程修改事項中，授權董事會對股東提案進行預先排除、對股東召集股東大會的請求不予配合，甚至授權董事會不承認股東大會決議，並允許就此提起訴訟。
在險資背景的寶能系血洗南玻A董事會和監管當局對險資出臺嚴厲的監管措施後，防範「門外野蠻人」入侵的反接管條款在公司章程中的引入，不僅獲得資本市場的廣泛同情，甚至得到監管當局的背書。然而，我們依然觀察到，一些上市公司所提出的上述章程修改議案出人意料地未獲得股東大會通過。那麼，我們應該如何理解股東在上述章程修改議案上看似「出人意料地」投反對票的行爲？
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